Образец решения о вводе нового учредителя - Создание и ведедение бизеса - Шаблоны и бланки - ДЕЛОПРОИЗВОДСТВО
Суббота, 03.12.2016, 07:37
Приветствую Вас Гость | RSS
Меню сайта
Вход на сайт
Поиск
Наш опрос
Оцените мой сайт
Всего ответов: 115
Статистика

Онлайн всего: 3
Гостей: 3
Пользователей: 0

ДЕЛОПРОИЗВОДСТВО

Шаблоны и бланки

Главная » Статьи » Создание и ведедение бизеса

Образец решения о вводе нового учредителя

Что требуется, для того чтобы ввести нового участника в состав учредителей с увеличением уставного капитала?

Вопрос:

Учредителями Общества являлись два участника с долями в уставном капитале по 50%, уставной капитал составлял 10000 рублей. Один участник, продав свою долю, что составляет 50% Обществу вышел из состава учредителей. Общество провело процедуру регистрации в налоговом органе о выходе учредителя из состава и продажи доли обществу. В Обществе остался один учредитель с долей в уставном капитале 50% .Учредителем было принято Решение о вводе второго участника в состав учредителей с внесением в уставной капитал доли составляющей 2000 рублей, что приводит к увеличению уставного капитала. Для регистрации в налоговом органе ввода нового участника и увеличения уставного капитала были подготовлены документы (формы 13Д4)с распределением долей в соответствии с Решением участника Общества в уставном капитале: 41,7% Общество, 41,7% первый учредитель, 16,6% вводимый участник. Однако нотариус отказался заверять данные документы поясняя свой отказ тем, что единственный учредитель с долей в уставном капитале 50% не имеет права принимать такие Решения . необходимо сначала распределить долю 50% принадлежащую Обществу на единственного учредителя, зарегистрировать и только потом принимать в состав учредителей новых участников с увеличением уставного капитала. Обратись к другому нотариусу и ссылаясь на статьи 19,24 закона №14-ФЗ от 08 февраля 1988г. «Об обществах с ограниченной ответственностью» нотариус согласился с тем, что отказ был неправильным, однако ознакомясь с Уставом Общества посчитал невозможным заверение документов ссылаясь на пункт устава: «Решение по вопросу изменения уставного капитала Общества принимается большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников Общества.» утверждая так же, что 2/3 голосов и 2/3 доли это одно и тоже, а значит единственный учредитель должен иметь не меньше 2/3 доли в уставном капитале чтобы иметь право принимать Решение о принятии нового участника в состав учредителей и об увеличении уставного капитала.

С мнением нотариусов юрист консультировавший учредителя не согласен.

Предложение нотариусов о распределении доли принадлежащей Обществу в пользу единственного учредителя нас не устраивает.

Поясните пожалуйста правильный порядок действий и формы документов для того чтобы ввести нового участника в состав учредителей с увеличением уставного капитала. Так же убедительная просьба объяснить правильно ли считать «2/3 голосов и 2/3 доли» одним и тем же.

Ответ:

1. В соответствии с ч. 8 ст. 37 ФЗ «Об ООО» решения по вопросам изменения устава общества, в том числе изменения размера уставного капитала общества, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена ФЗ «Об ООО» или уставом общества.

Большее число голосов, установлено, например, в статье 19 ФЗ «Об ООО». Так, согласно п. 2 указанной статьи общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Следовательно, для увеличения уставного капитала за счет вкладов третьих лиц, необходимо решение остальных участников общества, принятое единогласно (а не 2/3 голосов).

При этом необходимо учитывать, что согласно п. 1 ст. 24 ФЗ «Об ООО» доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества, при распределении прибыли общества, также имущества общества в случае его ликвидации.

В случае, если какая-либо доля принадлежит обществу, то общее количество голосов считается равным стоимости долей, оставшихся у участников (участника).

Следовательно, единогласное решение об увеличении уставного капитала может принять участник ООО, оставшийся после выхода второго участника, поскольку ему принадлежит 100 % голосов.

2. Что касается правильного порядка действий для принятия нового участника, то тут необходимо учитывать следующее.

В соответствии в п. 11 ст. 21 ФЗ «Об ООО»  сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 ФЗ «Об ООО», распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 ФЗ «Об ООО», а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 статьи 21 ФЗ «Об ООО».

Полагаем, что незначительное увеличение уставного капитала (на 2000 руб.) было сделано для того, чтобы третье лицо стало участником общества в обход нотариального удостоверения договора купли-продажи доли в ООО.

Однако был избран не самый удачный вариант, поскольку из вышеприведенных норм следует, что не требует нотариального удостоверения продажа доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 ФЗ «Об ООО» (т.е. доли, принадлежащей обществу).

Таким образом, оставшемуся участнику нужно было принять решение о продажи доли (части доли) третьему лицу без увеличения уставного капитала. На основании указанного решения директор ООО заключил бы договор купли-продажи в простой письменной форме на необходимую часть доли (16,7%, 20% или любую иную часть до 50%). Далее нужно было бы заполнить лист «Л» формы 14001, в котором указать часть продаваемой доли, и лист «Г» - данные о возникновении права на долю у нового участника.

В таком случае не было бы необходимости менять устав общества, платить госпошлину за регистрацию изменений и предоставление копий устава, заполнять две формы (13001 и 14001) вместо одной (14001), т.е. был бы реализован более дешевый и простой вариант, который не будет вызвать дополнительных вопросов у нотариусов.

В случае, если будет принято решение продолжать вариант с увеличением уставного капитала, то, вероятно, придется искать другого нотариуса, поскольку позиции нотариусов всегда консервативны и они неохотно принимают новые схемы.

Если переделать решение об увеличении уставного капитала на решение о продаже доли (части доли) третьему лицу с заполнением только формы 14001. то ее, скорее всего, заверит любой из нотариусов, к которым вы уже обращались.

Управляющий партнер                                              Александр Алексеевич Маслов

1. Прекратить полномочия Исполнительного директора Общества ФИО1 и паспортные данные.

2. Назначить на должность Исполнительного директора Общества ФИО2 и паспортные данные.

3. Увеличить уставный капитал Общества за счет внесения денежных средств до 20 000 рублей.

4. Ввести в состав участников Общества ФИО2 и паспортные данные.

5. Распределить доли участников Общества следующим образом:

7. Назначить ответственным за государственную регистрацию изменений вносимых в учредительные документы общества и Единый государственный реестр юридических лиц ФИО1 и паспортные данные.

Ввод участника в ООО.

* Госпошлина (когда она предусмотрена) и услуги нотариуса оплачиваются клиентом

образец решения о вводе нового учредителяОчень часто, многие компании, осуществляющие свою деятельность как ООО, принимают решение ввести нового учредителя, но не имеют ни малейшего представления, с чем им придется столкнуться.

Ввод учредителя в ООО. Как правильно произвести эту процедуру?

Лицо, принявшее решение стать членом состава ООО, должно направить заявление в письменной форме, в то общество, в котором хочет состоять. В этом документе излагается просьба принять его в состав учредителей. Кроме этого, в отправленном заявлении должна быть указана информация о желаемой доле в уставном капитале ООО, а также внесении вклада. Срок внесения средств, и особенности оплаты необходимо упомянуть тоже.

После того, как заявление поступает к получателю, созывается собрание учредителей компании, на котором оговаривается вопрос принятия нового участника, если это допускает ранее составленный Устав ООО. Оговаривается и принимается решение об увеличении капитала вкладами третьих лиц, определяется номинальная стоимость, а также размер доли, которая будет отведена новому участнику. Кроме этого в процессе совещания обсуждаются вопросы касательно изменения долей участников, состоящих в Обществе, внесении поправок в учредительную документацию, в связи с изменением состава учредителей Общества, а также приумножением уставного капитала.

Заявление о вводе третьего лица может быть рассмотрено с удовлетворением просьбы и зачислением нового учредителя по многим причинам. К их числу относятся:

  • желание увеличить уставной капитал на определенную денежную сумму
  • необходимость в получении имущественного вклада (оборудование и т.д.).
  • При рассмотрении заявления, поданного третьим лицом, либо предоставленного от компании, и заверенное руководителем (ген. директором), существующие участники ООО имеют право отклонить просьбу, выраженную третьим лицом, о принятии в состав учредителей.

    Ввод участника в ООО может быть произведен с учетом некоторых особенностей, таких как:

  • продажа собственной доли одного из участников Общества третьему лицу
  • ввод нового учредителя благодаря получению доли по наследству в ООО
  • внесение вклада посторонним (т.е. не входящим в состав владельцев) лицом в уставной капитал Общества.
  • Кроме этого, возможна ситуация, когда предыдущий учредитель решит выйти по каким-либо причинам из состава участников, тогда можно произвести регистрацию очень быстро, оформив изменения одним этапом.

    Вход нового участника в ООО – это довольно хлопотная, требующая определенных знаний и навыков процедура. Именно поэтому, при решении внести изменения в Устав ООО, лучше обратиться к профессионалам, которые с учетом всех индивидуальных особенностей Общества смогут произвести оформление необходимой документации в максимально короткие сроки.

    Сотрудники нашей организации обладают необходимой квалификацией и большим опытом в области корпоративных изменений, поэтому обратившись к нам, Вы сможете сберечь не только время при внесении изменений в состав учредителей, но и силы. Помимо этого, вход участника в ООО приводит к появлению у него совершенно новых прав и обязательств, которые должны быть выполнены по отношению к другим учредителям. Соотношение данных прав может спустя время вызвать возникновение многих негативных последствий.

    Неопытный человек, который не имеет представления о том, как ввести учредителя в ООО, может упустить из внимания массу тонкостей, чего нельзя допускать ни в коем случае. Поэтому, при возникновении необходимости, обращайтесь в нашу компанию, это позволит Вам сделать бизнес безопаснее и проще.

    Специалисты нашего предприятия готовы предоставить следующие услуги, направленные на ввод нового учредителя в ООО:

  • подробная предварительная консультация, во время которой наши сотрудники помогут Вам выбрать вариант входа нового учредителя, который будет интересен как для потенциального участника ООО, так и для существующего руководства компании
  • сбор необходимого пакета документов для осуществления регистрации. Мы предоставим полный список необходимой документации, которая позволит правильно осуществить сделку
  • сопровождение всех участников предстоящей сделки к нотариальному органу (если в этом есть необходимость при осуществлении ввода в ООО)
  • подача подготовленной документации на регистрацию в специальный орган (МИФНС)
  • получение готовой документации, в которой новый учредитель является законным участником ООО.
  • Особые случаи ввода учредителя в Общество.

    Вход учредителя в ООО во многих случаях, в соответствии с законодательством не требует осуществления нотариального оформления. Такое положение дел значительно упрощает всю процедуру оформления документов, а также сокращает время на её проведение.

    Например, производя ввод участника в ООО, не нужно подготавливать всю правоустанавливающую документацию. Нет необходимости предоставлять её на заверение нотариусу. Не потребуется подтверждение согласия супругов на осуществление сделки, как действующих участников, так и лица, которое планирует стать новым учредителем компании.

    При оформлении без нотариальных органов также присутствует и финансовая выгода, поскольку появляется возможность сэкономить средства на нотариальных услугах.

    Именно поэтому, чаще всего используется этот вариант входа нового учредителя в Общество.

    Документы, которые потребуются для осуществления ввода нового учредителя ООО:

  • Учредительный договор (копия документа)
  • Устав компании (копия)
  • выписка из ЕГРЮЛ
  • свидетельство о постановке на учет в налоговой инспекции (копия)
  • документ, подтверждающий регистрацию юр. лица (копия)
  • копии паспортов всех учредителей
  • информационное письмо, содержащее код статистики (копию документа)
  • подготовленные в письменном виде сведения о генеральном директоре
  • Всю остальную документацию, которая должна сопровождать процедуру ввода участника в ООО, в том числе и верно составленное заявление о вступлении в состав учредителей, а также протокол состоявшегося собрания, наши специалисты подготовят самостоятельно, освободив Вас от лишней волокиты.

    По завершению процесса регистрации и внесению изменений в связи с входом нового учредителя в ООО Вы получите такие документы:

  • выписку из ЕГРЮЛ
  • лист записи, свидетельствующий о произведенных изменениях в ЕГРЮЛ
  • документацию, сопровождающую оформление сделки.
  • В процессе оформления, а также еще до начала этой процедуры могут возникнуть ряд нюансов и трудностей, с которыми самостоятельно справиться практически невозможно. Только профессионалы способны предложить наиболее выгодный во всех отношениях вариант вступления нового участника в ООО. Законом предусмотрены особые тонкости ввода новых учредителей, и они должны быть учтены в процессе осуществления данного вида сделки.

    Работа с каждой компанией является индивидуальной, с ее особенностями необходимо тщательно ознакомиться, для того чтобы произвести правильное и выгодное для всех оформление. Это скрупулезный труд, требующий сил, времени и знаний, но наши сотрудники прекрасно с ним справляются, поэтому Вы можете доверить нам даже проблемные и непростые вопросы.

    Ввод учредителя в ООО

    Ознакомьтесь подробнее с деталями ввода учредителя в ООО, узнайте цены.

    Закон Об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает, что состав учредителей может изменяться согласно текущему законодательству и Уставу организации. Новым участником признается физическое или юридическое лицо.

    Изменение состава учредителей ООО осуществляется по двум направлениям:

    Ввод учредителя в ООО - это закономерный итог динамичного бизнеса, которому требуется расширение, дополнительное развитие, привлечение денежных средств, а в некоторых случаях и альтернативная ликвидация.

    образец решения о вводе нового учредителя

    Ввод учредителя в ООО путем увеличения уставного капитала - характерные особенности

    Порядок проведения процедуры подразумевает следующую последовательность действий:

  • новый учредитель должен составить заявление, содержащее просьбу о включении его в состав общества. В документе следует указать долю в уставном капитале
  • общее собрание участников организации принимает решение о внесении изменений в устав и принятии нового члена
  • учредитель вносит дополнительный вклад, тем самым увеличивая уставной капитал
  • перераспределение долей осуществляется за счет решения всех участников организации
  • новые данные заносятся в государственный реестр (ЕГРЮЛ).
  • При изменении состава участников, как и при регистрации ЗАО. необходимо учитывать ряд факторов. Помимо сроков проведения процедуры, ее стоимости и количества оформляемых документов, ввод нового учредителя в ООО напрямую зависит от степени взаимного доверия участников и уровня риска, которому они могут подвергнуться.

    Согласно ст.15 Закона Об обществах с ограниченной ответственностью, оплата долей производится путем предоставления денежной суммы, ценных бумаг, других вещей, имущественных, либо иных имеющих денежную оценку прав. Решение относительно номинальной стоимости имущества принимается всеми учредителями единогласно. Независимый оценщик привлекается в том случае, когда номинальная стоимость доли или ее увеличение составляет более двадцати тысяч рублей.

    Ввод учредителя в организацию и его преимущества

    В отличие от включения участника в состав общества на основе договора купли-продажи, ввод нового учредителя в ООО за счет увеличения уставного капитала не требует нотариального оформления и подготовки расширенного перечня документации для осуществления сделки. Новый соучредитель потратит на процедуру минимум времени, денег и энергии. Кроме того, ввод учредителя исключает необходимость получения согласия супругов участников организации.

    Наша компания возьмет на себя все трудности, связанные с введением нового участника в состав учредителей фирмы или, например, с регистрацией некоммерческих организаций. Опытные специалисты помогут соблюсти все формальности и правильно оформить необходимые документы, избегая неточностей и ошибок. Профессиональные юристы проконсультируют клиентов по всем интересующим вопросам, подготовят к самостоятельной подаче документов или сопроводят в налоговый орган, чтобы лично проконтролировать процесс.

    Введение нового учредителя в ООО

    2013-01-21

    образец решения о вводе нового учредителяКак известно, деятельность обществ с ограниченной ответственностью (сокращенно – ООО) в Российской Федерации регламентируется законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также непосредственно положениями Уставов этих обществ. Так, согласно существующему законодательству, состав учредителей ООО не является фиксированным и может меняться, причем войти в перечень учредителей может не только физическое, но и юридическое лицо. Более того, ввести нового участника можно и без нотариального оформления этой сделки.

    В действительности, процедура введения в ООО нового учредителя довольно проста: сделать это гораздо проще, чем открыть ооо или его ликвидировать. Сделать это можно либо на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале, либо посредством увеличения уставного капитала за счет взноса нового учредителя. В первом случае сделка должна обязательно быть оформлена нотариально, во втором случае заверение нотариусом не требуется. Очевидно, что второй способ введения нового члена в ООО является более простым и быстрым.

    Итак, если кто-то пожелал внести свою долю в уставной капитал вашего ООО, этот человек должен написать соответствующее заявление с прошением о принятии его в состав учредителей. В заявлении необходимо указать размер вносимой доли (если это денежный вклад – с указанием срока погашения, если имущественный – имущество должно быть оценено независимым экспертом). Затем необходимо провести собрание учредителей и проголосовать за или против увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью третьим лицом. Если вносится имущество, все учредители должны единогласно согласиться с его оценкой. Когда решение об увеличении уставного капитала принято, необходимо перераспределить доли всех учредителей.

    Затем произошедшие изменения в составе учредителей необходимо зарегистрировать. Нужно обратиться в налоговую инспекцию и заполнить заявления (унифицированные формы 13001 и 14001), а также приложить к этим заявлениям протоколы собрания учредителей и обновленный Устав. Также в пакете документов обязательно должно наличествовать подтверждение оплаты вносимой доли в полном объеме. Собственно, на этом процедура введения в ООО нового участника завершается – в течение 5 рабочих дней налоговая инспекция выдаст вам справку, подтверждающую, что все изменения зарегистрированы.

    Источники: www.mi-p.ru, regforum.ru, consulting-time.ru, www.garantprof.ru, www.1-ur.ru

    Категория: Создание и ведедение бизеса | Добавил: alexknyazj (19.06.2015)
    Просмотров: 788 | Рейтинг: 0.0/0
    Всего комментариев: 0
    avatar