О СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ

1. Общие положения

1.1. Постоянно действующим органом управления и контроля за деятельностью исполнительных органов Общества является совет директоров Общества, члены которого избираются на общем собрании участников Общества из числа его участников и других лиц.

1.2. Совет директоров Общества является коллегиальным органом управления, представляющим участников Общества в период между общими собраниями.

1.3. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, а также контроль за исполнением решений общего собрания и иной деятельностью его исполнительных органов в период между общими собраниями участников Общества.

1.4. Срок полномочий совета директоров ____________.

1.5. Количество членов совета директоров ___________.

2. Порядок образования и состав совета директоров

2.1. Членами совета директоров Общества могут быть трудоспособные физические лица, не ограниченные в гражданской дееспособности и обладающие необходимыми профессиональными знаниями и опытом практической работы.

Членами совета директоров могут быть участники Общества, представители участников и другие лица, отвечающие требованиям, указанным в настоящем пункте.

Специальными требованиями к членам совета директоров являются: ____________________________________________________________________________.

(Примечание. Здесь можно установить и любые другие требования к потенциальным членам данного органа, не противоречащие законодательству Российской Федерации о труде, - возрастной и образовательный цензы, наличие специальных знаний в конкретной сфере деятельности, трудовой стаж и т.п.)

2.2. Члены правления Общества не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров Общества.

Генеральный директор Общества не может быть одновременно председателем совета директоров Общества.

2.3. Члены совета директоров Общества избираются на общем собрании участников Общества на срок полномочий совета директоров, установленный уставом Общества и настоящим положением.

Решения об избрании членов совета директоров принимаются отдельно по каждой кандидатуре путем тайного голосования участников Общества. Решение считается принятым, если за него подано ____ голосов от общего числа голосов участников Общества.

2.4. Лица, избранные в совет директоров Общества, могут переизбираться в данный орган после истечения срока его полномочий неограниченное число раз.

2.5. Члены совета директоров путем тайного голосования избирают из своего состава председателя совета директоров на срок полномочий совета директоров. Избранным считается кандидат на должность председателя совета директоров, получивший наибольшее число голосов.

Члены совета директоров вправе в любое время досрочно переизбрать председателя совета директоров большинством ________ голосов от общего числа членов совета директоров.

Председатель совета директоров может переизбираться на указанную должность неограниченное число раз.

2.6. Председатель совета директоров:

- организует работу совета директоров

- созывает заседания совета директоров

- осуществляет функции председательствующего на заседаниях совета директоров

- организует ведение протоколов заседаний совета директоров

- ____________________________________________

- ____________________________________________.

2.7. Основаниями прекращения полномочий председателя и членов совета директоров являются:

- истечение срока, на который они избраны

- ____________________________________________

- ____________________________________________.

3. Компетенция совета директоров

3.1. Компетенция совета директоров Общества определяется в соответствии с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" уставом Общества и настоящим положением.

Совет директоров осуществляет полномочия, отнесенные к его ведению уставом Общества и настоящим положением. Совет директоров вправе принимать к своему рассмотрению и решать также иные вопросы, связанные с осуществлением общего руководства деятельностью Общества.

Совет директоров Общества не вправе решать вопросы, которые относятся к исключительной компетенции общего собрания участников Общества в соответствии с ГК РФ и Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", кроме вопросов исключительной компетенции общего собрания, прямо отнесенных к ведению совета директоров уставом Общества и настоящим положением.

3.2. К компетенции совета директоров Общества относится:

- досрочное прекращение полномочий исполнительных органов Общества

- решение вопросов о совершении крупных сделок в случаях, предусмотренных ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"

- решение вопросов о совершении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"

- решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников Общества

- осуществление контроля за исполнением решений общего собрания участников Общества, иной деятельностью генерального директора и правления Общества, заслушивание служебных отчетов исполнительных органов в период между общими собраниями участников Общества

- дача конкретных указаний исполнительным органам Общества в пределах своей компетенции

- подготовка материалов для рассмотрения на общем собрании участников Общества

- разработка для передачи на рассмотрение общего собрания участников Общества проектов целевых или тематических программ развития Общества и основных внутренних документов Общества, регламентирующих отдельные сферы его деятельности

- ____________________________________________

- решение иных вопросов, связанных с общим руководством деятельностью Общества, не отнесенных к исключительной компетенции общего собрания участников Общества.

4. Организация работы совета директоров

и правила принятия решений

4.1. Совет директоров Общества осуществляет свою деятельность в форме заседаний. Наличие кворума на заседании определяется присутствием на нем не менее 3/4 членов совета директоров.

4.2. Заседания совета директоров проводятся по мере необходимости, но не реже ________ раз в месяц.

Годовое заседание совета директоров проводится непосредственно после получения им письменных заключений ревизионной комиссии Общества и внешнего аудитора по результатам проверки годового отчета и годового бухгалтерского баланса Общества.

При возникновении чрезвычайных обстоятельств председатель совета директоров или любые два члена совета директоров вправе созвать заседание данного органа в любое время.

4.3. Уведомление о дате и времени заседания совета директоров и о вопросах, подлежащих рассмотрению на заседании, направляются членам совета директоров по телефону, телефаксу или ______________________________________.

4.4. На заседаниях совета директоров не могут рассматриваться вопросы, не указанные в уведомлении, за исключением случаев, когда все члены и председатель совета директоров единогласно выскажутся за рассмотрение и иных вопросов.

С согласия всех присутствующих на заседании совета директоров заседание может быть отложено, но не более чем ____________________________________________________________________________.

4.5. Подготовку и организацию заседания совета директоров обеспечивает председатель совета директоров, а организацию и подготовку чрезвычайного заседания - председатель совета директоров или инициаторы его созыва.

4.6. Результаты голосования по вопросам, рассматриваемым на заседании совета директоров, определяются по числу голосов лиц, находящихся в составе данного органа, независимо от количества принадлежащих им долей в уставном капитале Общества.

4.7. Единогласно всеми членами и председателем совета директоров принимаются решения:

- ____________________________________________

- ____________________________________________.

4.8. Квалифицированным большинством не менее двух третей голосов от общего числа всех членов и председателя совета директоров принимаются решения:

- ____________________________________________

- ____________________________________________.

4.9. Простым большинством голосов от общего числа всех членов и председателя совета директоров принимаются решения:

- ____________________________________________

- ____________________________________________.

4.10. Решения совета директоров Общества принимаются путем открытого голосования, за исключением решений по вопросам о ____________________________________________________________________________.

(Примечание. Здесь могут быть определены вопросы, решения по которым принимаются путем тайного голосования.)

4.11. На каждом заседании совета директоров ведется протокол заседания.

Обязанность организовать ведение протокола заседания совета директоров возлагается на председателя данного органа.

Протокол заседания совета директоров в обязательном порядке содержит сведения:

о месте и времени проведения заседания

об общем количестве членов совета директоров и количестве его членов, присутствующих на заседании

о секретаре заседания, если он избирался

о вопросах, рассматриваемых на заседании

о выступивших на заседании лицах и основных положениях их выступлений

о вопросах, поставленных на голосование, и итогах голосования по каждому вопросу

о решениях, принятых советом директоров

другие сведения, которые в соответствии с решениями, принятыми на конкретном заседании, подлежат отражению в протоколе соответствующего заседания.

Протокол заседания совета директоров Общества должен быть надлежащим образом оформлен не позднее чем через ________ часов после закрытия заседания в ______ экземплярах.

Все экземпляры протокола подписываются председателем совета директоров и секретарем заседания, если он избирался, и удостоверяются круглой печатью Общества.

4.12. Протоколы заседаний совета директоров подшиваются в книгу протоколов заседаний данного органа, которая должна в любое время предоставляться любому участнику Общества для ознакомления. Книга протоколов хранится в помещении _____________________ по адресу: ____________________________________________________________________________.

(Примечание. Целесообразно, чтобы книга протоколов хранилась в месте, доступном и известном всем участникам общества.)

По требованию любого участника Общества ему выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные подписью председателя совета директоров и круглой печатью Общества.

5. Ответственность членов совета директоров

5.1. Гражданско-правовая ответственность председателя и членов совета директоров Общества определяется по правилам ст. 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

5.2. Дисциплинарная ответственность председателя и членов совета директоров Общества, если указанные лица работают в Обществе по трудовому договору, определяется в соответствии с трудовым законодательством Российской Федерации.

Примерная форма протокола заседания совета директоров общества с ограниченной ответственностью об одобрении крупной сделки (подготовлено экспертами компании Гарант)

Протокол

заседания совета директоров общества с ограниченной ответственностью об одобрении крупной сделки

Дата проведения - [ число, месяц, год ].

Место проведения - [ точный адрес ].

Время проведения - [ значение ] часов [ значение ] минут.

Вопрос N 1 повестки дня заседания

Вопрос, поставленный на голосование: одобрение крупной сделки.

Итоги голосования: За - [ значение ] голосов Против - [ значение ] голосов

Воздержался - [ значение ] голосов.

Подсчет голосов осуществлялся председательствующим на заседании.

Лица, голосовавшие против принятия решения по первому вопросу повестки дня и потребовавшие внести запись об этом в протокол: [ указать Ф. И. О. ]

Решили: Одобрить сделку [ указать вид обязательства ], предметом которой является имущество, стоимость которого составляет [ значение ] % стоимости имущества Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за [ последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении сделки ].

Стороны сделки: [ вписать нужное ].

Выгодоприобретатель по сделке - [ вписать нужное ].

Цена сделки - [ сумма цифрами и прописью ] рублей.

[ Указать иные существенные условия сделки ].

Документы для создания и ведения бизнеса

Образец протокола заседания Совета директоров ООО

Этот документ можно подготовить в сервисе Турбодок

Протокол №1

Заседания Совета директоров

Общества с ограниченной ответственностью ______________________

г. ______________ __ ______________ 20__года

Дата проведения заседания: __ ________ 20__года.

Место проведения заседания: ______________________________

Время открытия заседания / закрытия заседания - __-__ / __-__ часов.

Присутствуют члены Совета директоров Общества с ограниченной ответственностью ___________________ (далее - Общество):

- ФИО, член Совета директоров Общества

- ФИО, член Совета директоров Общества

- ФИО, член Совета директоров Общества.

Общее количество голосов, которыми обладают члены Совета директоров, составляет 3.

Общее количество голосов, которыми обладают члены Совета директоров, принимающие участие в заседании, составляет __ человек.

Кворум имеется. Заседание правомочно.

Председатель заседания Совета директоров - ФИО

Секретарь заседания Совета директоров - ФИО.

Повестка дня:

1. Об избрании Председателя Совета директоров Общества.

2. Об избрании Секретаря Совета директоров Общества.

3. Об избрании Генерального директора Общества.

4. Об утверждении проекта трудового договора (контракта) с Генеральным директором Общества.

По первому вопросу повестки дня выступил ФИО, который предложил избрать Председателем Совета директоров Общества ФИО.

Постановили: Избрать Председателем Совета директоров Общества ФИО.

Решение принято единогласно. За принятие указанного решения голосовали: ФИО, ФИО, ФИО.

По второму вопросу повестки дня выступил ФИО, который предложил избрать Секретарем Совета директоров Общества ФИО.

Постановили:Избрать Секретарем Совета директоров Общества ФИО.

Решение принято единогласно. За принятие указанного решения голосовали: ФИО, ФИО, ФИО.

По третьему вопросу повестки дня выступил ФИО, который предложил избрать Генеральным директором Общества ФИО (паспорт гражданина Российской Федерации: 00 00 000000, выдан _____________________ ________________________ 00.00.0000 года, код подразделения: 000-000, адрес регистрации: 000000, г. ________, ул. _____________, д.__, кв.____).

Постановили: Избрать Генеральным директором Общества ФИО (паспорт гражданина Российской Федерации: 00 00 000000, выдан _____________________ ________________________ 00.00.0000 года, код подразделения: 000-000, адрес регистрации: 000000, г. ________, ул. _____________, д.__, кв.____).

Решение принято единогласно. За принятие указанного решения голосовали: ФИО, ФИО, ФИО.

По четвертому вопросу повестки дня выступил ФИО, который предложил утвердить проект трудового договора (контракта) с Генеральным директором Общества. Подписание трудового договора (контракта) с Генеральным директором Общества возлагается на Председателя Совета директоров Общества.

Постановили: Утвердить проект трудового договора (контракта) с Генеральным директором Общества. Подписание трудового договора (контракта) с Генеральным директором Общества возлагается на Председателя Совета директоров Общества.

Решение принято единогласно. За принятие указанного решения голосовали: ФИО, ФИО, ФИО.

Председатель заседания Совета директоров

Секретарь заседания Совета директоров

Внимание! Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества, не может быть одновременно председателем Совета директоров Общества. абз.5 п.2 ст.32 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ.

Протокол заседания Совета директоров Общества с ограниченной ответственностью (заочное)

В заседании приняли участие:

1. ____________.

2. ____________.

Кворум имеется / не имеется.

Заседание проводилось в заочной форме в соответствии с Уставом Общества с ограниченной ответственностью "______________" (далее - Общество).

Бюллетени для голосования были вручены следующим членам Совета директоров Общества в следующие сроки:

1. _______________, дата вручения бюллетеня _____________.

Всего вручено ___ бюллетеня.

Всего к моменту проведения заседания поступило ___ бюллетеня от членов Совета директоров Общества, обладающих ____ голосами, что составляет ____% от общего числа голосов.

Дата поступления бюллетеней: ______________.

Протокол заседания совета директоров

заседания совета директоров открытого акционерного общества

_________________, сокращенное наименование - ОАО _________

г. Москва __________ 20__ г. __ часов __ минут

Присутствовали:

Председатель совета директоров ОАО _________ - _________________.

Член совета директоров ОАО ________ - _________________________.

Член совета директоров ОАО ________ - _________________________.

Повестка дня:

1. Об утверждении бизнес-плана ОАО ____________ на 20__ год.

2. Об утверждении положения о закупочной деятельности ОАО ________.

3. О порядке заключения договоров аренды нежилых помещений. находящихся в собственности ОАО __________.

4. О необходимости внедрения института корпоративного секретаря.

По первому вопросу повестки дня: Об утверждении бизнес-плана ОАО __________ на 20__ год слушали ______________, который доложил бизнес-план ОАО _________ на 20__ год и предложил его утвердить.

Результаты голосования: ____________________.

Решили: утвердить/не утвердить бизнес-план ОАО __________ на 20__ год.

По второму вопросу повестки дня: Об утверждении положения о закупочной деятельности ОАО ________ слушали ____________, который доложил положение о закупочной деятельности ОАО _________ и предложил его утвердить.

Результаты голосования: ____________________.

Решили: утвердить/не утвердить положение о закупочной деятельности ОАО _________.

По третьему вопросу повестки дня: О порядке заключения договоров аренды ненежилого помещения, находящегося в собственности ОАО _________ слушали __________, который доложил, что ставки арендной платы устанавливаются на основе независимой оценки рыночной стоимости права пользования на условиях аренды нежилыми помещениями, принадлежащими ОАО __________. После чего слушали ___________, который предложил провести новую независимую оценку рыночной стоимости права пользования на условиях аренды нежилыми помещениями, принадлежащими ОАО _________, и в дальнейшем руководствоваться ей при определении ставок арендных платежей.

Результаты голосования: ________________________.

По четвертому вопросу повестки дня: О необходимости внедрения института корпоративного секретаря слушали ____________, который предложил введение должности корпоративного секретаря в ОАО __________ признать нецелесообразным.

Результаты голосования: _________________________.

Решили: не вводить в Обществе должность корпоративного секретаря в связи с нецелесообразностью.

Источники: www.docstandard.com, base.garant.ru, turbodoc.ru, forma4.info, uristhome.ru